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虽然还保持着248 个旅的番号，但能够用于全国内战战场的机动兵力仅为40个旅。
国民党军队这种败象首先来自关东这块黑土地。
战争之初，国民党政府在东北聚集了第一军、第六军、第七军、第十三军和第七十一军等等。它们中有的参加过第二次世界大战中的印缅作战，有“远征军”、“常胜军”的称号；有的为美械、半美械装备，武器精良，训练有素，曾一度由山海关打到了松花江北。东北这一年多的战绩，杜聿明虽然控制了松花江南岸的大片土地、城市和铁路，却付出了相当沉重的代价：在同东北民主联军的作战中损失部队25.5万人；被迫放弃了“先南后北”的战略进攻计划；因机动兵力严重不足而转入全线战略防御。
中国共产党及其领导下的东北民主联军则在这一时期，在东满、西满、北满站稳了脚跟，渡过了最困难的时期。
到1947年5 月，东北民主联军已发展成拥有5 个纵队，11个独立师，4 个旅，12个骑兵团，4 个炮兵团，共24万人的部队，加上地方武装22万人，武装力量达到46万人。
种种情况表明，中国共产党领导的东北民主联军，已经摆脱了自山海关、锦州、四平失守以来的尴尬局面，由被动开始转变为主动，实行战略反攻的条件已见成熟。
三下江南、四保临江作战结束的一个月后，东北民主联军总司令兼政委林彪在双城召开的高级干部会议上郑重地向师以上军政指挥官们宣布：准备战争的过程已经基本结束，现在是使用力量的时候了。过去，我们提出的作战方针是‘等、忍、狠’；现在是‘狠’的时候了，要狼狠地消灭敌人，恢复与扩大解放区。
这个‘狠’，是在去年冬季以后开始的，而且由于去年冬季以后的胜利，使它的基础更加扩大了。……现在，东北已进入可以集中兵力大打的时期了，我们已初步地打了些规模较大的仗，今后的规模特更大。
5 月5 日，东北局作出了《关于东北目前形势与任务》的决议。这一决议，以共产党文件的方式昭告天下，并宣布：
目前，东北党正处在一个新形势的前面，即是在军事上敌人不得不从进攻转入防御，而我军则从防御逐渐转入反攻。因此，在新形势下，全党的任务就是：积极组织力量，全力准备大反攻，大量歼灭敌人，大量收复失地，巩固和扩大解放区。
初步掌握战争主动权的民主联军在黑土地上率先转入了对国民党军队的战略性反攻。
由于进攻南满屡战屡败，杜聿明损失了4.3 万人，在民主联军的进攻面前，防线上的漏洞顿时显现出来。此时，他估计到，如果北满的民主联军再度南下，他将没有足够的兵力去应付战局。经过反复考虑，他决定向“老头子”请调两个军，并派郑洞国前往南京游说。
4 月下旬，郑洞国飞往南京，请求增兵，结果无功而返。杜聿明为了挽回不利局势，煞费苦心地炮制出一个“内线作战，机动防御”的战略方针。
这个方针的主旨，是企图以现有兵力凭借优势装备，控制东北的大中小城市及其主要交通线，继续分割共产党在东北的各个解放区，并伺机集中兵力向某些地区发动进攻。东北保安司令长官部开始实行强制性征兵征粮，同时也对所属正规部队八个军进行了调整：以新一军守备吉林、长春及其外围地区，凭借松花江阻北满民主联军南下；以七十一军及十三军一部守备四平、公主岭、郑家屯，控制中长路长春至沈阳段；以十五军、九十二军控制热河与北宁路关内外通道；以新六军、五十二军、六十军及其它部队守备沈阳和南满地区。然而，东北国民党军队的命运，已无法由他们自己把握了。1947年5 月上旬，民主联军大举出击的枪炮声，打破了松花江南岸初夏的沉寂，骤然拉开了战略反攻的序幕。
东北民主联军把攻势重点指向沈阳、长春之间的国民党军心脏地带。首先切断沈阳与长春的战略联系，孤立长春之敌，同时，在国民党军防线的广阔纵深内，逐个歼灭分散孤立之敌，打通北满同南满的联系，使两大根据地联成一片。
5 月8 日，北满民主联军一、二纵队和独立第一、二师由吉林省的扶余、大赉地区出发，向长春、四平两侧展开远距离奔袭作战。其中，第二纵队沿长春西侧南进，一路如摧枯拉朽，首战伏龙泉，二战三盛玉，三战双城堡，守敌大多不堪一击。正当二纵司令员刘震感觉不过瘾时，获悉怀德有新一军布防。于是向林彪发报，建议以二纵主力远距离奔袭怀德，敲孙立人一下。
林彪正为进攻开始后的沉寂而不安，二纵要求打怀德的建议当即获得批准。
怀德，位于长沈铁路西侧，是长春、四平铁路的西侧屏障，有公路通往长春、长岭、公主岭。在此处动手，无疑是在杜聿明的内院撞了一个窟窿。
5 月14日拂晓前，二纵第四和第六师长途奔袭120 里，将怀德城围了个水泄不通。天刚亮，四师的侦察捕俘分队便渗入城内，搞清了守敌的情况。
原来，驻守城内的是新一军三十九师第九十团，另有保安十七团和骑兵第二师的部分部队，总兵力约5000人。新一军是国民党王牌主力之一，为蒋介石嫡系中之嫡系。该军全部美式装备，军官一律为黄埔生，以能征善打着称。
15日，林彪、罗荣桓来电：“抓到新一军很好，目前敌人四处挨打，不可能有大兵北调，你们放开手脚打。”还特别强调“攻击怀德，一定要作好准备，这是夏季攻势的第一仗，首战一定要打好。”刘震和吴信泉副司令员亲率第
四和第六师指挥员勘察了地形，研究了作战部署。
怀德城地势较高，四周平坦开阔，其地形易守难攻。国民党守军沿城四周构筑了大量的防御工事，加大了攻城的难度。只有城西南角有道天然沟，从城下一直延伸到二纵阵地前沿。于是，刘震便将此处选为主要突击方向。
16日晨，二纵各路人马按部署进入阵地：第四和第六师，进入怀德城西南攻击出发阵地，准备担负攻城任务；第五师进至怀德城西南二十里铺一线，准备阻击四平方向的援军。
下午，攻城部队还未动作，二十里铺方向却响起了激烈的枪炮声。
二纵五师报告：敌七十一军八十八师先头部队为解怀德之围，已闯至大黑林子以北，与阻击部队展开了激战……
敌军驰援，本在意料之中，但此时对怀德总攻尚未发起，援军已进至二十里铺一线，距城不过20里，是否按原计划行动呢？万一攻城不克，敌援军又挡不住，岂不是陷入被动？指挥所里，各种顾虑和担忧都不约而同地出现在二纵指挥员的脑子里……
“他妈的，舍不得孩子套不住狼！”
刘震一拳打在桌子上，果断地下达命令：“按时发起总攻！”
傍晚，夕阳西下，天边一抹血红，宁静的怀德，仿佛睡过去一般。
霎时，大地猛然一震，二纵攻城的炮火打响了。45分钟的炮火轰击，在四师突击方向的城墙上打开了两个突破口。如此猛烈的炮击令新一军九十团的官兵们始料未及，顿时斗志全无。炮击一停止，二纵攻城一梯队便进入突破口，突入城内。随后，二梯队投入交战。乘着夜黑，东北民主联军的战士们以分队、小组实施攻击，展开巷战。相比之下，新一军的美械装备发挥不了什么优势，17日，怀德攻坚战结束。东北民主联军第二纵队全歼守军5000人，击毙新一军九十团团长以下1500余人，俘虏3500. 东北民主联军以长途奔袭怀德为标志，夏季攻势在各条战线上展开。
在南满，刚刚结束了四保临江作战的第三、四纵队，征尘未洗，又投入了战略进攻。5 月中旬，其主力首先对沈阳至吉林铁路中段的北山城子和草市发起攻击，歼灭了再次新组建的国民党军一八四师和暂二十师一部，并击退了新编二十二师的增援部队。随后，第三纵队沿四平至梅河口铁路向西攻击，连克东丰、西安、西丰，与北满主力部队会师；接着，第四纵队主力经五天四夜激战，夺占了东北国民党军五大战略据点之一的梅河口，歼敌一八四师7000余人：辽南独立师攻克大石桥，而四纵一部则解放通化、安东、本溪。
至此，南满民主联军控制了沈阳至吉林铁路中段及其两侧的广大地区，打通了两大根据地之间的联系，与北满部队胜利会师于四平以南。
位于东满的第六纵队亦不示弱。5 月13日，六纵率主力及独立第三、四师向吉林、长春以南、四平以东之国民党守军进攻，横扫拉法至吉林铁路沿线，攻克尤家屯、天岗等镇，又远距离奔袭海龙、桦甸，将国民党暂编二师追歼，乘胜打通了东满与南满根据地的联系。
哈尔滨以南40里处的双城“东总”作战室中，各路劲旅反攻得手的消息不断传来……
西满战线，部队激战数日，攻克玻璃山、双山。
热河战场，部队攻占围场，围攻隆化，包围承德。
经过20多天的作战，民主联军消灭了大量分散守备于小城镇和孤立据点之内的敌军，解放了广大地区。国民党军被迫龟缩于少数大中城市内，转入重点守备，力求巩固中长路和北宁路沿线较大的战略要点，以待援兵。
此时，四平已完全陷入孤立，“东总”决定将兵锋指向四平，夺取这一战略要地，切断长春与沈阳之敌的联系。
