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大场和闸北失守后，按照指挥官顾祝同、陈诚的意见，中国军队直接退入吴福线和锡澄线国防阵地整补，以保全部队实力并保卫南京安全。蒋介石已同意此建议并开始实施，但至10月底，他突然改变主意，命令处在强弩之末的中国军队，继续与不断增援的日军苦战。
11月1日晚，蒋介石、顾祝同、白崇禧等由南京来到南翔召开第三战区军事将领会议。听完前敌总指挥陈诚战况汇报，蒋介石很激动。
他说：“战争开始时，日军扬言要三个月灭亡中国，现在，仅上海战区就打了将近三个月，而且现在还不能说，上海已经被他们全部占领了。我们还有几十万大军在，还有诸位将军、国之栋梁在，就不能说上海已经失陷了。
各位将军率领部队，在此国难存亡之际，不惜以壮烈牺牲，给倭寇以绝大的打击，挫败了倭寇速战速决的企图，刹住了倭寇的凶焰，此种为国家拼死抗战的精神，已经充分显示出来了。面对强敌数十万人马的攻击，我军左翼仍能维持原有阵地，右翼阵地只是按计划作战略移动。这种奋勇超绝的战绩，无论中外人士，对于中国军队无不刮目相看，表示出非常的赞叹和钦佩。
近三个月来，我们虽然没有得到大的胜利，但在预定的消耗和持久战策略之下，已使敌人受到意外大的打击，在精神上，我们已经实实在在地打败了举世共弃的倭寇！”
蒋介石顿了顿，接着说：“据外交部的意见，九国公约会议将于11月3日在比利时首都布鲁塞尔举行。会上将讨论远东问题，对我国命运关系甚大。鉴于此，我要求你们尽最大努力，在上海再坚持一个时期，至少十天到两个星期，以便得到国际支持。为了便于指挥，改变撤退路线，苏州河以北的军队主力守南翔、嘉定，胡宗南第17集团军及第61师、第67师等，撤至苏州河以南沪西地区，归张发奎、黄琪翔指挥。诸位有什么意见？”
大家面面相觑，默然无语。于是撤退计划落空，又重新调整军事部署。
11月4日深夜，日军第10军乘坐百余艘大型舰船进入杭州湾，然后换乘155艘小汽船，编成三个登陆队，在以金山卫为中心的东西长约十公里沿海偷袭登陆。
第10军司令官柳川平助命令：“第18师团为主力，在金山卫以西金丝娘桥、全公亭间登陆，而后向金山县城和嘉善前进。第6师团及第9旅团在金山卫及以东金山嘴登陆，尔后直插松江。第114师团是第10军后续部队，在金从卫登陆后，向西往平望镇、嘉兴前进。5日拂晓开始登陆。”
11月5日拂晓，杭州湾一带海域水雾茫茫。日军以百余门舰炮和几十架飞机，对杭州湾北岸金山卫东西守军阵地猛烈轰炸四个多小时，守军工事变成一片废墟，官兵死伤累累，海岸上硝烟滚滚。在硝烟和水雾掩护下，大批日军潮水般向岸上涌来，敌人开始登陆了。
当时，守卫金山卫东西几十公里的海岸线的，仅有刚接替第62师防务的第63师之一部及少数地方武装，而面对登陆日军的中国军队只有第63师两个连，当然不可能抗击日军登陆。当日上午，即有约两个联队日军在金山卫两侧登陆。
第63师师长陈光中得悉日军由金丝娘桥、金山卫一线登陆，立即向集团军总司令张发奎报告，并和副师长亲赴前线指挥。陈光中命令第378**2营、李参谋长率特务连驰援金山卫，并调海宁的工兵连速用汽车送至前线。又派副官刘俊乘车去金山卫至拓林一线，传达命令：“敌人如在拓林登陆，则浦东不保，足以影响东战场全局。命令373团团长李伯蛟死守金山嘴、金山卫一线，务与阵地共存亡！”
不料，车到半路被炮弹击中，刘副官和司机当场牺牲。日军潮水般向全公亭至金丝娘桥冲上来。守军奋勇抗击。第62师留守部队击毙80多名日兵后，官兵全部壮烈牺牲。12名盐警也投入战斗，只幸存一人。陈光中师长亲率373团2营在金丝娘桥一线反击。在日军炮火猛烈轰击下，2营官兵伤亡殆尽，9连全部阵亡。
全公亭一线虽有特务连和工兵连增援，守军同样伤亡惨重。特务连与登陆之敌拼杀两个小时，击毙日军160多人。连长杨泽馨阵亡，士兵伤亡20多人。
奉陈师长之命，增援全公亭的378团2营冒雨跋涉，途中与登陆之敌搏杀多次，下午2时赶到时，沿岸守军已伤亡殆尽。2营官兵与日军激战，营长王至杰受重伤，两名连长阵亡，一名连长重伤，全营伤亡殆尽。
守卫金丝娘桥以东至拓林的373团1营和3营，与七八千登陆日军激战，毙敌数百，团长李伯蛟阵亡，两营长重伤，3营9连全部阵亡，7连、8连伤亡殆尽，全营仅剩20余人。1营两名连长阵亡，全营仅剩30余人。
当日深夜，1营凌岳峰营长和3营罗营长带伤冲出重围，率残部向闵行方向转进。
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