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曹操基本上统一了北方之后，于公元208年正月回到邺城（今河北临漳西南），立即开始为南征做好军事上和政治上的准备。
军事方面，曹操下令建造了玄武池训练水军，派遣张辽、乐进等驻兵许都以南，准备南征；同时为了解除后顾之忧，对可能动乱的关中地区采取措施，上表汉献帝封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，继续代替马腾统领部队，令马腾及其家属迁到邺作为人质，以减轻西北方向的威胁；政治方面，自任丞相，进一步维护自己的政治权威。
同年秋天，曹操率领三十万大军，号称八十万，南下攻打荆州。而刘表也在此时病死，其次子刘琮接位。
刘琮软弱无能，接受了蒯越与傅巽等的劝说，没有通知屯兵于樊城前线的左将军刘备，偷偷地投降了曹操。
刘备直至曹操大军已经到达宛城附近时才得知刘琮已向曹操投降。刘备既惊骇又气愤，为避免陷入孤立，只好立即弃樊南逃。
当他撤退的时候，荆州有十多万百姓跟随。刘备不舍放弃这些百姓，因此行军速度很慢，在长坂坡被曹军追上，大败，只得逃到刘琦驻守的夏口。
曹操夺得荆州的消息传到江东，孙权部下文武百官非常震惊，主战主降，议论不休。
后来，孙权听从周瑜和鲁肃的劝说，决定与曹操决一死战。于是孙权派鲁肃以为刘表吊丧为名去荆州探听刘备等人的意向及消息。
鲁肃建议刘备将军队驻扎到长江南岸的樊口，以便和东吴互通消息。刘备也派诸葛亮出使到江东，双方结盟，共抗曹军。
12月，周瑜率领军队在樊口与刘备会合。然后两军逆水而上，行至赤壁，与正在渡江的曹军相遇。
曹军当时瘟疫流行，而新编水军及新归附的荆州水军难以磨合，士气明显不足，因此初战被周瑜水军打败。
曹操不得不把水军
“引次江北”与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。
周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。北方士卒不习惯水战，于是曹操下令将战船相连，减弱风浪颠簸。
周瑜考虑到敌众己寡，久持不利，决意寻机速战。部将黄盖针对曹军
“连环船”的弱点，建议火攻并通过诈降来接近曹军，得到赞许。黄盖派部下将投降书送到曹营，曹操不知是计，丝毫没有怀疑。
到了约定的时间，黄盖率领二十只装满干草等易燃物的战船向对岸驶去。
在离曹军约二里左右时，黄盖下令将战船点燃，自己则率领部下乘坐事先预备好的小船。
二十只战船像飞驰的火龙，顺着风驶入曹营。曹营顿时变成了一片火海。
在对岸的孙刘联军横渡长江，趁乱大败曹军。曹操见败局已无法挽回，引军沿华容小道（今湖北监利北），向江陵方向退却，周瑜、刘备军队水陆并进，一直尾随追击。
赤壁之战是古代著名的以少胜多的战役，奠定了三国鼎立的基础。2战役背景曹操基本上统一北方之后，于建安十三年（公元207-209年）正月回到邺城（今河北临漳西南），立即开始为南征做好军事上和政治上的准备。
军事上：建造了玄武池训练水军，派遣张辽、乐进等驻兵许都以南，准备南征；同时为了解除后顾之忧，对可能动乱的关中地区采取措施，上表天子封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，继续代替马腾统领部队，令马腾及其家属迁至邺作为人质，以减轻西北方向的威胁。
政治上：罢三公，置丞相、御史大夫，自任丞相，进一步巩固了他的统治地位；捏造罪名杀了多次戏侮及反对自己的政敌孔融，以维护自己的政治权威。
七月，曹操采用其首席战略顾问尚书令、侍中荀彧
“显出宛、叶而间行轻进，以掩其不意”的策略，自己亲率大军南征荆州，向宛城、叶县进发。
另遣扬武中郎将、谏议大夫曹洪等诸将从东面的小路发动奇袭。八月，荆州牧刘表病死，其次子刘琮继位。
九月，曹军先锋曹洪陆续在舞阴、博望等地大破荆州军，曹军先头部队已经进至新野。
另外曹操在攻下章陵郡后，又命赵俨以章陵太守兼都督护军，总领张辽、于禁、张郃、朱灵、李典、冯楷、路招七路人马，驻扎于章陵郡，作为后备从东面策应支援。
刘琮惊慌失措，于是接受了蒯越与傅巽等劝说，没有通知屯兵于樊城前线一直在准备抵御曹军的时投荆州的左将军刘备，偷偷地纳表投降曹操。
刘备直至曹操大军已经到达宛城的附近时才意识到刘琮已向曹操投降，于是派人询问刘琮，这时刘琮才派宋忠告知刘备，刘备既惊骇又气愤，为避免陷入孤立，只好立即弃樊南逃。
在渡河至襄阳时，谋士诸葛亮曾劝刘备夺取襄阳，但刘备不愿意，继续南走，另派部将关羽率水军从水路前进。
然而，刘琮左右及荆州士民很多都投归刘备，随刘备逃走，结果使刘备军队的速度大大减慢，只能日行十多里。
当时江陵（南郡治所）贮有大量粮草、兵器等，有人劝刘备留下民众，先攻占江陵，但刘备不愿意。
曹操听到了刘备南走的消息，深怕他得到江陵军实，于是放弃辎重，轻装前进至襄阳，然后委任乐进守襄阳、徐晃另屯樊城，亲自与曹纯以及荆州降将文聘等率虎豹精骑五千追击刘备。
据《汉晋春秋》记载，刘琮麾下王威曾劝刘琮趁曹操来受降没有防备之际，以奇兵掳获曹操，乘势夺得中原，可是刘琮不采纳。
曹军虎豹骑以日行300里的速度在长坂追上了刘备，当时刘备虽有十多万众，辎重数千，但能作战的士兵很少。
刘备于是抛下妻儿，与张飞、赵云、诸葛亮等数十骑逃走。曹军夺得刘备军马、辎重不计其数，甚至掳获刘备的两个妻子。
由于甘夫人与尚且年幼的刘禅未能及时逃走，赵云于是重新杀回把他们救出，保护着他们撤退。
与此同时，刘备命令张飞率领二十骑负责断后，张飞在桥上横矛立马说：“身是张翼德也，可来共决死！”曹军无人敢近，疑有伏兵暂退，张飞拆桥后追刘备而去，而曹操返回后亦没有继续追击刘备，而是赶往江陵。
此前，盘踞江东的讨虏将军兼领会稽太守孙权势力不断壮大。建安十三年春，孙权击败守卫江夏的刘表部将黄祖，占领了江夏数县，打开了西入荆州的门户，伺机吞并荆襄；听闻曹操南下后，孙权接受鲁肃的建议以为刘表吊丧为名派遣鲁肃前往荆州，而实际上是去探听刘备等人的意向及消息。
鲁肃到达南郡时，刘琮投降、刘备南逃的消息传来。鲁肃于是北走，在当阳长阪与刘备会面，随即劝说刘备与孙权联合。
刘备听从，转向东行，与自汉水东下的关羽水军会合，又遇到前来增援的刘表长子、江夏太守刘琦所部一万余人，遂一起退至长江东岸的夏口3战前分析长坂追击战赤壁之战战前图八月，刘表病死，果然刘备听说曹操到宛城弃新野，走襄阳，刘琮投降曹操。
此时一切太过顺利，曹操已经基本达成此次南下战略。只剩下一个夙敌刘备而已，此刻他正带着
“十万百姓”逃到当阳，即将前往军事重镇江陵。于是，曹操派遣自己的精锐部队
“虎豹骑”五千人，
“一一夜行三百馀里”，在长阪追上刘备，并击溃刘军主力，
“获其二女辎重，收其散卒”。（注三）《三国志·先主传》说：“先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重。”《三国志·张飞传》记载：“曹公追之，一日一夜，及于当阳之长阪。先主闻曹公卒至，弃妻子走，使飞将二十骑拒后。飞据水断桥，瞋目横矛曰：‘身是张翼德也，可来共决死！’敌皆无敢近者，故遂得免”。
《三国志·赵云传》记载：“及先主为曹公所追于当阳长阪，弃妻子南走，云身抱弱子，即后主也，保护甘夫人，即后主母也，皆得免难。”总之其形式与《三国演义》描写有很多相似之处，只是曹操没有八十三万大军而已。
应该说这次追击战显示了曹军精锐骑兵强大的战斗力，也说明刘备此人戎马一生的经验，从实力对比来看，双方可以说不胜不败。
关羽率领的水军在汉津接应刘备，才使其没有遭受灭顶之灾，刘备逃到夏口。
占据江陵对抗曹操的企图失败。曹操率领部队占据江陵，取得大批战船的战略物资，使曹操决定进一步南下，彻底消灭刘备和孙权。
早在曹操南征时，孙权就把部队调往柴桑，并派遣鲁肃前往荆州探勘虚实（注四），结果刘表死了，却见到了刘备，双方决定结成同盟，刘备派诸葛亮为使前往东吴。
兵力变化曹操占据江陵后南下乌林，要渡江灭刘备，同时刘璋向江东送信叟兵三百人并杂御物于曹公，曹公拜肃为广汉太守。
这个时期刘备的兵力可以参考《三国志·诸葛亮传》记载诸葛亮语：“今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人”。
但这个说法明显是为了同盟提高自己的身份，获得同等的待遇提出的，所以其水分不少。
曹操军方面：《三国志·鲁肃传》（应是周瑜、鲁肃、吕蒙等人的合传，下同）引《吴书》记载鲁肃语：始与豫州观于长阪，豫州之众不当一校。
连
“一校”兵都不够，可见当时刘备确实到了山穷水尽的地步。《江表传》记载：刘备将二千人与羽、飞俱，未是因为自建安十三年以来损失不小，使曹操不得不在十二月撤军，没能继续南下。
那么可见，虽然在赤壁的损失不小，但曹军的总体实力仍然远大于孙刘，只是暂时不足以继续渡江作战而已。
要知道在两年后曹操还大败了西凉人马。所以，尽管曹操烧了自己的的水军战舰，但曹操的陆军仍然保持了相当多的数量，其精锐部队基本没有损失，只是由于水军的失败导致曹操无法渡江登陆，再加上瘟疫，才使曹操不得不放弃从赤壁一线登陆的企图。
这些损失的战舰绝大多数原荆州留下的，其水军也都是原荆州籍士兵，赤壁之战曹操的直接损失来自此处，而由于瘟疫间接损失的兵力虽然也不小（注十），但与荆州水军比还不算多，可见什么时候都是
“嫡系”好呀！刘备军方面：《后汉纪》赤壁之战地图这一时期刘备军的兵力开始增加，《江表传》记载：周瑜为南郡太守，分南岸地以给备。
备别立营于油江口，改名为公安。刘表吏士见从北军，多叛来投备。可见刘备在荆州的数年肯定没闲着。
紧接着刘备收取荆南诸郡，进一步扩充实力。仅仅在两年后，刘备就可以两线作战。
《三国志·先主传》记载：“先主留诸葛亮、关羽等据荆州，将步卒数万人入益州。……先主并军三万馀人，车甲器械资货甚盛”。
刘备这个人的确不简单，只是得志晚了点。《三国志·鲁肃传》记载：后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，共拒曹公。
曹公闻权以土地业备，方作书，落笔于地。孙权军方面：至于吴军起兵力变化不大，虽然收编了一些北方降兵，在攻击曹仁时又获得不少战马（注十一），但自己也有伤亡，应该还是只有原实力。
4战役过程战役赤壁市赤壁山上的镌字曹操基本统一北方后，作玄武池训练水兵，并对可能动乱的关中地区采取措施，随即于建安十三年七月出兵十多万南征荆州(约今湖北、湖南)，欲一统南北。
时孙权已自江东统军攻克夏口（今武汉境），打开了西入荆州的门户，正相机吞并荆、益州（治CD再向北发展；而依附荆州牧刘表的刘备，
“三顾茅庐”得诸葛亮为谋士，以其隆中对策，制定先占荆、益，联合孙权，进图中原的策略，并在樊城大练水陆军。
曹操采用侍中、尚书令荀攸之计，领大军直出叶县、宛城(今河南南阳），另遣轻骑袭襄阳(今属湖北)。
八月，刘表病亡，曹军放慢进军速度，施加军威，欲不战而得荆州。时孙权派鲁肃以吊丧为名，往观形势，拉拢刘备，团结刘表旧将，对付曹操。
鲁肃在途中得知曹操进军荆州的消息，乃昼夜兼程赶向襄阳。刘表次子刘琮继任荆州牧，遣使投降曹操，迎接曹军。
正加紧准备迎敌的刘备得知刘琮投降时，曹军已过宛城。九月，曹操至新野(今属河南)接受刘琮投降后，逼向荆州腹地。
刘备为避曹军锐气，与诸葛亮、徐庶等率十余万军民仓促南撤，退向战略要地江陵(今属湖北荆沙)，并令关羽领万余水兵顺汉水、溯江水会师。
刘备至当阳长坂(今当阳境)，与鲁肃相见，接受其劝说，愿率军转东，向孙权靠近。
时曹操已过襄阳，恐刘备先占江陵，亲率精骑5000，昼夜行300多里，追上刘备，将其击败，并获徐庶之母，迫徐庶来归。
张飞率20骑断后，拆长坂桥，勒马横矛，令曹军疑惧，刘备方得脱险，东奔汉津(今钟祥境)，恰遇关羽船队，刘表长子、江夏太守刘琦也领万余人接应。
刘备军顺汉水至夏口，先遣诸葛亮至柴桑(今江西九江西南)见孙权，共谋抗曹，自率军屯樊口(今湖北鄂州境)。
孙权见刘备新败，又慑于号称80万的曹军声威，对联刘举棋不定。诸葛亮与鲁肃、周瑜等精辟分析形势，指出曹军不过20余万，且有后方不安、远道劳师、水土不服、短于水战等弱点，坚定了孙权抗曹决心。
孙权不顾主降派张昭等反对，命周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，率3万精锐水兵，与刘备合军共约5万，溯江水而上，进驻夏口。
曹操乘胜取江陵后，又以刘表大将文聘为江夏太守，仍统本部兵，镇守汉川(今江汉平原)。
益州牧刘璋也遣兵给曹操补军，开始向朝廷交纳贡赋。曹操更加骄傲轻敌，不听谋臣贾诩暂缓东下的劝告，送信恐吓孙权，声称要决战吴地。
冬，亲统军顺长江水陆并进。孙刘联军在夏口部署后，溯江迎击曹军，遇于赤壁。
曹军步骑面对大江，失去威势，新改编及荆州新附水兵，战斗力差，又逢疾疫流行，以致初战失利，慌忙退向北岸，屯兵乌林(今湖北洪湖境)，与联军隔江对峙。
曹操下令将战船相连，减弱了风浪颠簸，利于北方籍兵士上船，欲加紧演练，待机攻战。
周瑜鉴于敌众己寡，久持不利，决意寻机速战。部将黄盖针对曹军
“连环船”的弱点，建议火攻，得到赞许。黄盖立即遣人送伪降书给曹操，随后带船数十艘出发，前面10艘满载浸油的干柴草，以布遮掩，插上与曹操约定的旗号，并系轻快小艇于船后，顺东南风驶向乌林。
接近对岸时，戒备松懈的曹军皆争相观看黄盖来降。此时，黄盖下令点燃柴草，各自换乘小艇退走。
火船乘风闯入曹军船阵，顿时一片火海，迅速延及岸边营屯。联军乘势攻击，曹军伤亡惨重。
曹操深知已不能挽回败局，下令烧余船，引军退走。联军水陆并进，追击曹军。
曹操引军离开江岸，取捷径往江陵，经华容道(今潜江南)遇泥泞，垫草过骑，得以脱逃。
曹操留曹仁守江陵，满宠屯当阳，自还北方。周瑜等与曹仁隔江对峙，并遣甘宁攻夷陵(今宜昌境)。
曹仁分兵围甘宁。周瑜率军往救，大破曹军，后还军渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。
刘备自江陵回师夏口后，溯汉水欲迂回曹仁后方。曹仁自知再难相持，次年被迫撤退。
赤壁大战后，刘备乘胜取得武陵、长沙、桂阳、零陵等四郡，次年又任荆州牧，奠定了壮大发展、进据益州的基础。
曹操吸取失败教训，大兴水军，进控江淮，与孙权对峙。孙权为抗曹，继续与刘备联盟，任其在荆州发展。
三国鼎立格局逐渐形成。
