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考城失守，大梁守军一箭未发直接献城，陈庆之兵锋已抵荥阳。
消息传到洛阳，魏国朝野上下真个是慌乱一片。
东南道大行台、征虏将军杨昱不及再行耽搁，领着新征召的羽林郎们匆匆驰援荥阳，又汇合四方勤王之师，并荥阳本部守军，计得七万之众，倒也不可谓少。杨昱此人颇为实干，一到地头，不及歇息，连夜抢修城池，整备城防器具，更下令将城外树木灌丛一发清理干净，以利视野，不使梁军隐匿其中。
杨昱虽去，洛阳宫里魏国公卿们还觉着不甚放心---无他，盖因陈庆之白袍军威名太盛，迄今竟是战无不胜、攻无不克。于是又以护军将军、乐平公尔朱世隆领五千禁卫，亲往镇守虎牢雄关，以为荥阳后援，更皆洛阳屏障。
太极殿上，皇帝元子攸更是破天荒“想念”起元天穆来：“上党王走到哪里了？”
原来元天穆铁骑所至，邢杲无法匹敌，连战连败。四月二十那天，邢杲兵败受擒，不久传首洛阳，青州已为平靖。元子攸自是急召元天穆回师，以应对白袍军，至于尚自盘踞幽燕的韩楼，只好暂且放过。
只是齐地初定，善后事不少，耽搁了元天穆一些时日，又恐韩楼趁虚而入，遂分一部精兵与高欢，令其镇抚山东以外，随时渡大河进兵河北、幽燕，以对付韩楼。
元天穆也闻陈庆之白袍军威名，又听说元颢势众，不敢托大，乃强征青州降众十余万入伍，合兵二十万，号称三十万，浩荡南下。
人数多了，行军速度随之也慢将下来。一路走走停停，此时元天穆所部尚在绕行巨野大泽，离着洛阳，着实还有点远。。。
元子攸听完，大为焦急，乃令吏部尚书、中军将军费穆绕道河北，两渡大河，亲往元天穆军中督促进速。
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“景休伤势如何？可有性命之虞？”荥阳城东，白袍军营内，陈庆之脸色不佳，声音更是焦急。
原来白袍军屡战屡胜，不觉渐生骄心，至荥阳城下，二话不说就行抢攻。大伙儿只当这荥阳城多半也是一攻即下，不想杨昱整军甚严，领的虽是一支新军，居然临阵不乱，打得颇有章法。杨昱本为文士，竟也披甲持锐，亲自登城督战。
主将得力，麾下自然用命，何况魏军还占着守城之利、人数之优？
头一日猛攻，白袍军便丢下百多具尸首，无人登上城头。
来日再战，日出打到晌午，依旧没甚突破。陈庆之大怒，喝令勇将宋景休、鱼天愍各领敢死之士，再行进击。
两将奋勇，披箭斩石，各自登上城头。不料杨昱指挥得当，早有后手，一声令下，很快又把登城梁军打下城头。宋景休身上多处为刀箭所伤，昏迷当场，幸得鱼天愍拼死救回。
激战两日，白袍军毫无进展，细细一算，反倒折损了四百多将士。自涡阳出征，一直打到这荥阳城下，一路而来七千白袍军胜得实在轻松，统共才战死不到两百人，不想这短短两日间，竟尔折了两倍多人，连猛将宋景休也伤重不起，怎不叫陈庆之痛心？不独如此，荥阳城内欢呼雀跃，魏军士气百倍，怎不叫陈庆之怒火中烧？
发火归发火，陈庆之终归当世名将，这下也知荥阳一时难克，当面这叫杨昱的，着实是个劲敌，旁的不说，光看他砍光荥阳城外树木灌丛，已然可见一斑，却是自个大意了。于是陈庆之静下心来，下令收兵缓攻，再谋他策。
有谋士谏曰：“我军只七千，个个精贵，徒损于此，令人痛心。听闻元颢已拥兵十万，不如请之相助。”
陈庆之也惜梁军性命，本以为荥阳好打，不妨抢个头彩，而今既是这般情势，可没必要固执，当下点头应允。
于是快马急信送至大梁，告曰荥阳敌众，要元颢发兵来援。
这时元天穆平定齐地的消息已然传到河南，元颢也知军情紧急，闻讯不敢怠慢，乃分五万兵马，御金玉云母车为驾，升九斿七仞龙旗，亲来助阵。剩下五万人则留予侯暄，以守大梁，阻挡元天穆大军。另东豫州刺史、建节将军丘大千仍镇睢阳。
虽多了五万大军至阵前，又有元颢龙旗督阵，效果依然不佳。每日里日出时南军蜂拥攻城，日落时则留下一地尸首，仓惶退归。连战七八日，皆是如此。
城中北军士气愈高，城外南军则灰头土脸，相形见绌。
大约正因南军攻打荥阳不利，时四方皆有所谓“勤王之师”，或为郡县守备，或为地方豪强，或出公心，或为私利，纷纷跑来荥阳送粮送人。荥阳不比考城，杨昱仓促而来，实在是兵多粮少，既是有人送物事来，正得其利。
陈庆之早有断荥阳粮道之心，岂容这干“勤王之师”得逞？当下裴果、杨忠、鱼天愍等将校带队，白袍军四面出击，数天之内击溃十数二十支所谓“勤王之师”，更连克荥阳周遭六座小城，一举断绝了四方人马前往荥阳的通途，白袍军遂得重拾士气。
前前后后，为白袍军俘获的“勤王之师”不下万人。战情紧急，白袍军自身人数又少，可没闲功夫好生安置这干俘虏。得陈庆之首肯，白袍军恶向胆边生，乃大开杀戒，一发屠之，全不留一个活口。所获物资，拉得走的便拉走，拿不动的，尽数焚毁。
于白袍军这干梁人子弟而言，所戮皆为北人，下手自是不见心软。
可消息传将出来，四方州郡为之震惊。世家高门还好些，并无太多表示，大约还在观摩形势罢，百姓悠悠众口却已堵之不住：“南军凶戾，非善类也，无得投之。”不觉间，对南军的怨恨之声充斥河南。
尚书左仆射、侍中祖莹告到元颢处。元颢倒是有心劝阻，使者都遣出去了，再一想，这当口实在不便得罪陈庆之与白袍军，乃长叹一声，追回使者，挥退祖莹。
