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高唐城内，几位将校欲开城救黔夫，姬成父拒绝了，外面汉军正在虎视眈眈，现在齐军士气低迷，救黔夫无异于开城纳降。
王子晋在汉营接见了黔夫，亲自为其松绑，高宠赵云二将紧张的旁边瞪着，似乎黔夫稍有异动拼了性命也要护的主公周全。黔夫没有受降的意思，只是语气没有那么生硬了。
于是王子晋只好命人带他下去，好吃好喝的伺候着。
晚上消失了一周多时间的史进回来了，禀告吴起任务完成。吴起点点头。
“诸位将士们，今晚高唐城必破，不如诸位将军要来比比谁抓的俘虏多吧。”吴起笑着看看帐内的诸位将军。
高宠，赵云，廖化，穆桂英纷纷表示摸不着头绪。“末将不明白，这高唐城还没有攻下，怎么能抓到俘虏？”因为前几日吴起严令表示不许强攻。所以城内还有十万兵马。一晚上怎么可能就攻破城。
随后吴起说出今日史进在截取北侧河水，今晚决堤水淹高唐。吩咐诸将命人撤望西侧的高山，水流过后打造的竹筏，小船搬出，抓取俘虏。
众将得知后准备将大军趁夜带到山上。随后发出信号，命人掘开河堤。自古以来水火无情，人的生命在他们面前太过弱小，为了增加水的冲击力，吴起囤积一周多的河水，水流冲向高唐城，强大的冲击力直接冲破城门，激流的水冲散齐军的队伍，齐军没有想到吴起不顾城内百姓的死活，竟然敢决堤淹城。
对于功过参半的吴起来说，有人攻击他德行问题，也有人赞赏他那不凡的能力，他从来不在乎天下人怎么看他，他只在乎谁能让他发挥自己的才能。
姬成父看着城里一片不断蔓延的水流，眼角充斥着泪水，他辜负了齐王的重托，也小看了吴起的决心，为了胜利不惜背上骂名。
天亮之后，高唐城满眼望去都是残檐断壁，有些齐国百姓爬到房顶上，或抱着木头漂浮。
不时的漂着尸体流过。汉军将士搭救百姓，抓取水中的俘虏。不时传来一声呼喊着妈妈，只是久久没有回应，一个叫二狗子的新兵眼中有些不忍。
身边的老兵拍拍新兵的肩膀，“这就是战争，不是你死就是我亡，想要结束这种局面就要完成主公得统一的局面，实现家家户户安居乐业。”二狗子擦开眼中的泪水点了点头。
经过一天的搜救，救出了大量的百姓，抓获了一万名齐军俘虏，其余九万齐军生死不知。
吴起留下史进率领一万将士继续打捞水中的尸体。集中掩埋避免瘟疫发生。吴起命赵云带领三万汉军向西攻占齐国河间等地，其中守备兵力不多，吴起继续率领剩下七万向东部进军，军队旌旗蔽天企图威胁临淄让齐国分兵，实则分兵西取平原，历下等地，扩大战果。
乐毅在与齐国名将田忌对抗一周后，乐毅集中力量攻击临淄，拿下临淄后，把齐国的珍宝财物以及宗庙祭祀的器物全部夺取过来并把它们运到燕国去。燕昭王大喜，亲自赶到济水岸上慰劳军队，奖赏并用酒肉犒劳军队将士，把昌国封给乐毅，封号叫昌国君。当是燕昭王把在齐国夺取缴获的战利品带回了燕国，而让乐毅继续带兵进攻还没拿下来的齐国城邑。
齐王公子小白见临淄孤城难守，就带领文武逃跑到莒邑并据城固守。
而司马穰苴和孙膑率兵十五万抵挡吴国孙武。在孙膑的帮助下，两方互有损伤。最后苏秦说动了越王允常，背部袭击吴国姑苏城。伍子胥带领城中士兵抵挡。为避免国都有失，吴国军队撤回了。
匡章却被项羽阵斩，旗下部队被击杀六万，收降四万，余部在副将钟首带领下陶邑城坚守。宋国南部焦，睢阳等地均被楚国占领。为避免吴国再次的偷袭，楚国占领这些地方也没有继续攻击。
四路的齐军只有司马穰苴和孙膑一路与吴军对峙，其余三路纷纷被打爆。乐毅率领的燕军前后击败了二十五万齐军。战败的田忌不知所踪，燕军继续挥军向东。欲攻克东边的即墨城池。
眼看着齐国本土只剩下即墨和莒二城，退守在即墨的田家子弟，因为他是齐国贵族的远房，好歹也姓田，又有管理城市的经验，大家就推举他来当头，领导大家固守城池。
田单硬着头皮接这个活，他也不知道从哪下手。由于他之前管过市场有些简单经验，头脑也是比较灵活，所以迅速找到了突破口。
一使用心理战，激发城里军民斗志。田单找来一个无名小卒为军师，对外却宣称是上天派来的神仙，有他出主意，燕军打不进来。他又借机让百姓吃饭都坐到屋子外面，食物的香味引来燕鹊等飞鸟在空中盘旋，他就让人对外散布说有神人指引。然后又散布谣言说，燕军一旦抓到城里的齐军士兵就会割鼻子，从而激发了城中军民的斗志。大大加强齐军防守燕军的决心。城内万众一心，燕军久攻不下。导致乐毅为避免不必要伤亡围困即墨城池。
二是使用离间计，先把乐毅支走。田单知道乐毅虽然受到燕昭王器重，却跟他的儿子太子姬惠不和。就使用离间计说乐毅拥兵自重，有意对两城围而不打，有谋反之心，从而达到了临阵换将的目的。
燕昭王受到儿子的挑唆,说乐毅势如劈竹的攻打进齐国，现在却打不下莒城和即墨,是有私心想做齐王。燕昭王听了后很生气,就打了太子二十大板。但毕竟是亲生骨肉，燕昭王心里还是偏向于自家人的。于是借着乐毅回国接受封赏的机会把乐毅调回来，由副将骑劫指挥大军。
得知燕王把乐毅调走后，田单决定采用了诈降。随后把城中军民斗志激怒以后，田单认为是时候打开城门了，便让城中的老弱病残站到城墙上站岗，而在城中埋伏精壮甲士，又派出大将谎称投降，从而松懈燕军注意力。
